 |
证券时报：外资并购方式花样翻新
第一创业证券苏明暄
根据《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的规定，向外商转让上市公司国有股和法人股原则上采取公开竞价方式。对于公开竞价这个说法证监层并没有明确解释。公开竞价的目的是促使股权转让采取公开征集方式进行。由此,未来外资并购除了已有的模式外,还会出现更多的创新模式。
通过拍卖方式竞买上市公司股权
外资除了可以通过协议收购国内上市公司的非流通股之外，还可能通过拍卖和债权方式收购上市公司非流通股。现在很多上市公司的大股东由于到期债务不能清偿而被诉诸诉讼，其所抵押的上市公司股权将通过人民法院的强制执行程序被拍卖。外资可以通过介入拍卖市场获得相应上市公司的股权。华润去年收购ST吉发案即是这一方式的代表。
通过债权市场间接收购
未来可能发生的另一种模式是通过收购上市公司债权而间接获得其股权,即“债转股”。这种外资并购模式的可行性来自于以下几点:：1有着债务负担的上市公司或者持有上市公司股权的国有企业有被外资并购的客观要求。而且,即使这些上市公司负债较重,但其中部分公司还是具有一定的价值。2这种并购模式受到国内法律体系的支持。《利用外资改组国有企业暂行规定》里面明确了国有企业的债权允许转让给外国投资者。3这种方式得到政府的大力支持。国家几年前就推行了债转股政策,为国有企业减负,资产管理公司开始将这些不良债权打包,向包括国外投资者在内的广大投资者出售,以期实现资产的盘活。所以外资介入这些不良债权有助于直接获得国内上市公司股权。4这种并购模式广泛流行于国外的企业并购市场。
* 外资机构征集代理权
我国《公司法》第一百零八条规定,股东可以委托代理人出席股东大会,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。 外资企业可以先占有一部分股权,然后凭借股东地位发出征集委托权的要约,在成功以后,按自己的意愿改组董事会,贯彻自己的经营战略,并可以为今后实质性的收购奠定基础。对于在中国加入世贸组织协议中限制外资所占份额的行业，此种对代理权的争夺对外资企业更有意义。
吸收合并方式
随着中国资本市场逐渐对外资企业开放，预计会有外资企业上市的现象，因而可能出现一种新的并购模式，即外资企业吸收合并其它上市或者非上市公司。
第三方代为收购
这种方案具有一定的操作性。目前已有外资公司开始了类似模式收购非上市公司。上海的华企投资有限公司和资产新闻实业有限公司以4250万元的价格收购了女儿红酿酒有限责任公司,其中前者占46%的股份，后者占54%。资产新闻实业有限公司收购后，已着手将其中25%的股份转让给香港的一家有台资背景的公司。
托管与期权方案相结合
这种方案是节省时间的一种方法。2001年4月，宁夏恒力面向境外投资者公开征集股权受让人，计划通过股权委托管理和签订《股权远期转让协议》的方式引进外资股东。后因政策原因叫停，但随着相关政策的宽松，该方式仍有操作空间。
值得指出的是，外资并购中支付方式也将出现两大创新。《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》第七条规定，“外商应当以自由兑换货币支付转让价款”。这可有两种解释，一种解释是外商并购只能采用现金支付的方式,而且现金支付必须采用自由兑换货币；另一种解释是现金支付必须采用自由兑换货币，但不排除还可采用其它支付方式。如果是后者解释,那么排除了杠杆收购方式,未来在支付方式方面的创新主要有以下两种:
换股并购 除了支付现金之外,未来可能出现外资采用换股方式并购国内上市或者非上市公司,特别是用于大规模的产业并购。
目前，《上市公司收购管理办法》已经明确表示可以进行换股并购，相信与此相关的政策也将逐步出台，外资换股并购国内上市公司还是有相当的可能性。
资产置换方式 过去,资产置换方式在国内公司并购重组中被广泛使用,因为它方式简便、更节约收购公司的现金。同样,外资并购国内上市公司也可以通过资产置换的方式来实现。
实际上，外资采用这种支付方式并购国内上市公司具有很强的操作性，比如外资可以利用国内子公司的资产直接与上市公司的资产进行置换,后者置换给准备转让股份的上市公司大股东。当然,如果涉及到国有股股份转让需要国家有关部门的审批，同样，采用这种支付方式也要考虑到国家产业政策和竞争政策的限制。 |
| |
|
|
关键词：
|
